CORPORATE GOVERNANCE

Romagna Acque è una Società per Azioni costituita il 15 marzo 1994 con atto di trasformazione da Consorzio amministrativo pubblico ai sensi dell’art. 22, comma 3, lett. e) della L. 142/1990

Ai sensi della Legge Regionale n. 25/1999, art. 14, comma 4, la Società gestisce tutte le principali fonti di produzione di acqua potabile ed è il fornitore all’ingrosso del Servizio Idrico Integrato (SII) del territorio romagnolo.

Si tratta di un affidamento diretto di una parte del SII (servizio pubblico locale di rilevanza economica ai sensi dell’art. 113 del T.U.E.L., commi 4 e 13), in quanto Società in house in controllo analogo congiunto conformemente all’art. 2 lettera O del D. Lgs. 175/2016.

L’affidamento è formalizzato con convenzione sottoscritta a fine 2008 e valida per il periodo 2009-2023, con le preesistenti tre Autorità d’Ambito territoriale ottimale della Romagna, oggi confluite in un unico Ente d’Ambito Regionale, ATERSIR

LA CONVENZIONE È STATA AGGIORNATA IL 17/01/2017 ALLE NUOVE DISPOSIZIONI, IN PARTICOLARE RELATIVAMENTE AL METODO TARIFFARIO.

Come previsto dalla più recente normativa sia comunitaria sia nazionale, le modalità di affidamento del servizio in capo a Romagna Acque sono definite dall’art. 16 del D. Lgs. 175/2016. I requisiti per la gestione di un servizio pubblico “in house providing” sono declinati dal citato decreto all’art. 2 lettera O in combinato disposto con il richiamato art. 16 della stessa normativa, che sinteticamente declinano i seguenti principi:

1) sulle società in house, le amministrazioni esercitano un controllo analogo congiunto;
2) le società devono realizzare la parte più importante della propria attività con l’ente o gli enti pubblici che controllano, nella misura indicata dall’art. 16 D. Lgs. 175/2016.

I suddetti requisiti, oltre a quelli richiamati dal “Testo unico sulle società partecipate”, sono stati così declinati in capo a Romagna Acque con la riforma dello statuto approvata dall’Assemblea dei Soci del 15/12/2017 con deliberazione n. 2/2017 – statuto successivamente aggiornato dall’Assemblea dei Soci del 25/06/2019 con deliberazione n. 2/2019 – e della correlata convenzione di diritto pubblico tra gli enti locali soci ai sensi dell’art. 30 del D. Lgs. 267/2000, entrata in vigore il 13/04/2018, finalizzata al rafforzamento della disciplina interna per l’esercizio congiunto del controllo analogo sulla Società.

Lo statuto come riformato è pubblicato sul sito internet nella sezione “Società trasparente” alla voce “disposizioni generali”.

L’ASSEMBLEA DEI SOCI

LA COMPAGINE SOCIETARIA AL 31/12/2021 È COSTITUITA DA 50 SOCI.

Sono 38 comuni, 2 province della Romagna, 3 società holding comunali, 4 società degli asset (società vincolate per legge e/o per statuto ad essere a capitale interamente pubblico),GEAT S.r.l. di Riccione e, per quote di capitale sociale pari complessivamente allo 0,41% del totale, la Camera di Commercio della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini e il Consorzio di Bonifica della Romagna.

Tale composizione risponde ai requisiti richiesti dall’art. 5 dello statuto, che richiede la totale partecipazione pubblica al capitale sociale.

NEL 2021 L’ASSEMBLEA DEI SOCI SI È RIUNITA 4 VOLTE.

IL COORDINAMENTO DEI SOCI

Al fine di disciplinare la collaborazione tra i Soci per l’esercizio in comune sulla Società del controllo analogo congiunto, la Convenzione, ai sensi dell’art. 30 del TUEL sottoscritta da tutti i Soci, ha istituito il Coordinamento dei Soci e ne stabilisce la costituzione, il funzionamento e le competenze. Il Coordinamento è stato inoltre riformato per rafforzare i requisiti del controllo sulla Società in house.

IL COORDINAMENTO DEI SOCI È COSTITUITO DA 9 ENTI SOCI.

Originariamente era costituito da 11 Soci, poi il suo assetto è stato modificato a seguito di conferimenti di azioni intervenute tra i Soci medesimi.

In ogni caso, sono presenti le province di Forlì-Cesena e Rimini, i comuni maggiori nel rispetto delle proporzioni dei tre ambiti territoriali delle province di Ravenna, Rimini e Forlì-Cesena o le loro holding – società con i requisiti dell’art. 5 dello statuto – e un comune in rappresentanza dei tre da cui viene prelevata la risorsa idrica che affluisce nell’invaso di Ridracoli.

Le province di Forlì-Cesena e Rimini, nell’ambito del Coordinamento, agiscono anche in nome e per conto dei comuni minori di ciascun ambito territoriale con i quali si interfacciano per lo scambio di informazioni e proposte.

Il Coordinamento è il luogo in cui vengono formulati gli indirizzi per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla Società.

Esercita un controllo preventivo su tutti gli atti di competenza dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, ed esprime il proprio parere e indirizzo sulle materie più rilevanti per la gestione societaria, quali ad esempio bilanci, piani strategici e piani industriali.

Verifica l’andamento della Società e lo stato di attuazione degli obiettivi riunendosi, di norma, almeno quattro volte all’anno.

A tali riunioni partecipano il Presidente e il Direttore Generale; il Coordinamento riceve periodicamente dal Consiglio di Amministrazione documenti relativi agli aspetti più rilevanti dell’attività della Società e ha accesso a tutti gli atti. Attualmente il Coordinamento dei Soci è presieduto dalla Presidente di Livia Tellus Romagna Holding S.p.A..

NEL 2021 IL COORDINAMENTO DEI SOCI SI È RIUNITO 5 VOLTE.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La specificità di Romagna Acque, società in house providing, comporta una serie di vincoli normativi ulteriori rispetto a quanto previsto dal codice civile per le società di capitali in materia di compensi, numero e composizione degli organi sociali, oggi specificati nel D. Lgs. 175/2016 e nel nuovo statuto. In base ai principi di contenimento della spesa pubblica, il legislatore è intervenuto ripetutamente in tali materie in misura sempre più dettagliata e vincolante.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea dei Soci il 25/07/2019 nel rispetto di tutte le vigenti disposizioni normative in materia. È formato da 5 componenti, di cui 2 donne e 3 uomini. Fra questi, il Presidente, al quale sono conferiti anche i poteri delegati in materia di sicurezza, che ha sub delegato, con apposite procure in data 13/12/2019, a tre responsabili di area della Società. Non è stata più prevista la carica di consigliere delegato.

Il Consiglio di Amministrazione del 04/09/2019, con deliberazione n. 126, su indicazione ed indirizzo dei Soci, ha attribuito al Presidente i poteri delegati con atto notarile il 23/09/2019.

Il Consiglio di Amministrazione del 10/02/2021, con deliberazione n. 9, ha attribuito al Direttore Generale le procure perfezionate con atto nota- rile del 16/02/2021 con decorrenza 01/03/2021.

Il Consiglio di Amministrazione esercita i poteri di gestione ordinaria e straordinaria nei limiti di quanto contenuto nei documenti di previsione precedentemente approvati dall’Assemblea.

I compensi spettanti ai membri di questo organo sono stati determinati dall’Assemblea dei Soci del 25/07/2019 in misura inferiore alle limitazioni di legge.

Il Consiglio eletto rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio del 2021

NEL 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SI È RIUNITO 23 VOLTE.

IL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Consiglio di Amministrazione e sul suo concreto funzionamento.

IL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA È STATO NOMINATO IL 26/05/2021.

La nomina del Collegio, avvenuta post DPR n. 251/2012 che ha disposto sulla parità di genere, è rispettosa della vigente normativa in quanto sia uno dei tre membri effettivi sia uno dei due membri supplenti è donna.

Per quanto riguarda il rispetto dell’art. 6, comma 6 del D. Lgs. 78/2010 sulla riduzione del 10% dei compensi del Collegio Sindacale, si evidenzia che la determinazione del compenso al Collegio approvato dall’Assemblea dei Soci del 14/06/2018 in carica è di entità inferiore al limite disposto dalla norma.

Il Collegio Sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti, resta in carica fino alla data dell’Assemblea dei Soci che sarà convocata per l’approvazione del Bilancio d’Esercizio 2023: i membri sono rieleggibili limitatamente per i tre esercizi successivi, come previsto dal vigente statuto.

LA SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA DEL CONTROLLO CONTABILE

La Società è obbligata ai sensi del D. Lgs. 175/2016 ad affidare l’incarico del controllo contabile a un soggetto diverso dal Collegio Sindacale. In ogni caso, già prima dell’entrata in vigore di tale D. Lgs., era stato espresso dal Coordinamento dei Soci l’indirizzo di sottoporre il Bilancio di Esercizio alla certificazione da parte di una società abilitata. Per il triennio 2019- 2021 la Società ha affidato l’incarico di controllo contabile a BDO Italia S.p.A. (Assemblea dei Soci del 25/06/2019, deliberazione n. 6/2019). La Società ha deciso, inoltre, di dotarsi anche delle seguenti funzioni.

L’ORGANISMO DI VIGILANZA

È un organo collegiale nominato dal Consiglio di Amministrazione, previsto dalle disposizioni del D. Lgs. 231/2001 e s.m.i..

Ha il compito di vigilare e controllare, grazie a specifici flussi informativi previsti dai singoli protocolli di gestione che costituiscono il complessivo Modello di Organizzazione e Gestione aziendale, il funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello organizzativo stesso, la cui adozione, avvenuta già dal 2005, assolve un duplice compito: quello di preservare la Società dalla responsabilità amministrativa conseguente all’eventuale commissione dei reati tipo previsti dal D. Lgs. 231/2001 nonché, a seguito dell’introduzione del Piano Nazionale Anticorruzione (delibera Civit 72/2013), in attuazione della L. 190/2012, di prevenire la commissione dei reati corruttivi sia dal lato attivo che dal lato passivo, come meglio precisato nel capitolo intitolato “Etica e Integrità”.

NEL 2021 L’ORGANISMO DI VIGILANZA SI È RIUNITO 6 VOLTE.

L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione n. 158 del 27/11/2019, con decorrenza 01/12/2019 e scadenza 30/11/2022, ed è costituito da un membro interno e da due membri esterni, fra cui il Presidente.

IL COMITATO DI DIREZIONE E GESTIONE

Il Comitato di Direzione e Gestione è costituito, per quanto riguarda la struttura aziendale, dai quattro Responsabili delle Aree (Produzione e Gestione Acqua e Energia – Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo, Personale e Organizzazione – Lavori, Affidamenti e Patrimonio – Servizi) e dal Presidente.

Il Comitato si riunisce periodicamente e, per le attività aziendali che presentano più marcata interdisciplinarietà fra le diverse parti della struttura, effettua sia un’attività di pianificazione e coordinamento degli obiettivi che di verifica e controllo sugli stessi.

Di fatto può definirsi un “gruppo di lavoro” che, su specifici oggetti all’ordine del giorno, può essere allargato ad altre funzioni interne alla Società piuttosto che esterne, per riceverne il relativo contributo e coinvolgimento.

NEL 2021 IL COMITATO DI DIREZIONE E GESTIONE SI È RIUNITO 20 VOLTE