• Il Codice Etico
• Il Modello di Organizzazione e Gestione
• Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza
• Il presidio e la vigilanza

Con il D. Lgs. 231/2001, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della L. 300/2000”, per la prima volta è stata riconosciuta l’astratta compatibilità di una capacità “penale” delle persone giuridiche, pur qualificata formalmente come “amministrativa”.

Con questa forma di responsabilità, che si accompagna a quella delle persone fisiche che hanno di fatto realizzato l’illecito penalmente rilevante, il legislatore ha inteso rafforzare l’efficacia di prevenzione generale del sistema penale coinvolgendo anche l’ente stesso nella punizione di taluni illeciti penali, non solo i soggetti che per conto dell’ente commettono fatti illeciti, con sanzioni che incidono sul suo patrimonio nonché sulla capacità economica dello stesso.

La normativa, quindi, ha introdotto la corresponsabilità degli enti per i reati presupposto commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente stesso o da persone sottoposte all’altrui vigilanza e direzione.

Per poter esimere la società dalla responsabilità per il reato commesso, è necessario che la stessa abbia adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione e Gestione (Modello o MOG 231), ovvero un complesso di regole, strumenti e norme di condotta funzionali a individuare e prevenire la commissione dei reati e aver nominato un Organismo di Vigilanza che verifichi l’idoneità del Modello stesso, la sua corretta applicazione nonché il suo aggiornamento.

La procedura di predisposizione e aggiornamento del Modello consiste in una mappatura dei processi e dei controlli esistenti nel contesto aziendale, che permette di identificare le attività sensibili potenzialmente esposte a irregolarità e di effettuare un’autovalutazione del rischio di commissione dei reati presupposto (Risk Self Assessment).

Ha definito in quest’ottica protocolli generali di prevenzione applicabili a tutte le attività sensibili, declinati nel Codice Etico in particolare, e protocolli specifici per ciascuna delle attività maggiormente a rischio.
Il Modello viene costantemente aggiornato e adeguato sulla base delle modifiche organizzative della Società e dell’introduzione di nuovi reati presupposto con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, istituito a partire dal 2005 e con i compiti così come descritti nel capitolo “Identità e Governo della Sostenibilità”.
Le revisioni in generale riguardano integrazioni e aggiornamenti adottati nell’esplicita prospettiva di rafforzare l’efficacia delle misure di contrasto alla corruzione, ai sensi della L. 190/2012, e recepire i nuovi reati presupposto espressamente disciplinati dal D. Lgs. 231/2001.

Con riferimento alla parte generale del MOG 231/2001, nel 2019 è stato declinato un apposito disciplinare per il controllo del c.d. fenomeno di pantouflage ovvero il divieto per il dipendente cessato dal servizio di svolgere attività lavorativa o professionale presso i soggetti privati destinatari dei poteri negoziali e autoritativi esercitati. In particolare, nel caso di Romagna Acque, così come chiarito dall’ANAC, sono sottoposti al divieto di pantouflage gli Amministratori e il Direttore Generale in quanto investiti di poteri gestionali, mentre non sembra consentita l’estensione di tale divieto ai dipendenti e dirigenti ordinari.

Con riferimento invece alla par te speciale del MOG 231/2001, nel 2019 sono stati aggiornati i reati presupposto e i protocolli di controllo con un arricchimento dei flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza. Questa attività si è concretizzata nel riesame dell’analisi del rischio che ha portato alla rivalutazione dei rischi per le principali aree aziendali.