ETICA E INTEGRITÀ

IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

Il Decreto Legislativo 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art.11 della L. 300/2000” ha riconosciuto, per la prima volta, l’astratta compatibilità di una capacità “penale” delle persone giuridiche, pur qualificandola formalmente “amministrativa”. Con questa forma di responsabilità, che si accompagna a quella delle persone fisiche, che hanno di fatto realizzato l’illecito penalmente rilevante, il legislatore ha inteso rafforzare l’efficacia di prevenzione generale del sistema penale coinvolgendo nella punizione di taluni illeciti penali non solo i soggetti che per conto dell’ente commettono fatti illeciti, ma anche l’ente stesso, con sanzioni che incidono sul suo patrimonio nonché sulla capacità economica dello stesso. La normativa, quindi, ha introdotto la corresponsabilità degli enti per i reati presupposto commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente stesso o da persone sottoposte all’altrui vigilanza e direzione.

Al fine di poter esimere la società dalla responsabilità per il reato commesso, è necessario che la stessa abbia adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione e Gestione (Modello o MOG 231), ovvero un complesso di regole, strumenti e norme di condotta funzionali ad individuare e prevenire la commissione dei reati, e che abbia nominato un Organismo di Vigilanza volto a verificare l’idoneità del Modello stesso, la sua corretta applicazione nonché il suo aggiornamento.

La procedura di predisposizione e aggiornamento del Modello consiste in una mappatura dei processi e dei controlli esistenti nel contesto aziendale, che permette di identificare le attività sensibili potenzialmente esposte ad irregolarità e di effettuare un’autovalutazione del rischio di commissione dei reati presupposto (risk self assessment). Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Romagna Acque, già a partire dal 2005, ha deliberato l’adozione di un proprio Modello di Organizzazione e Gestione, definendo protocolli generali di prevenzione applicabili a tutte le attività sensibili, in particolare declinati in un Codice Etico e protocolli specifici per ciascuna delle attività maggiormente a rischio.

Il Modello viene costantemente aggiornato e adeguato sulla base delle modifiche organizzative della Società e dell’introduzione di nuovi reati presupposto, con il supporto dell’Organismo di Vigilanza istituito a partire dal 2005 con i compiti descritti nel capitolo precedente. Le revisioni, in generale, riguardano aggiornamenti e integrazioni adottati nell’esplicita prospettiva di rafforzare l’efficacia e l’effettività delle misure di contrasto della corruzione, ai sensi della L. 190/2012, e di recepire i nuovi reati presupposto espressamente disciplinati dal D. Lgs. 231/2001.

Le società a partecipazione pubblica quali destinatarie della normativa anticorruzione: il piano Triennale di prevenzione della corruzione e il programma triennale per la trasparenza e l’integrità

La correttezza
dei comportamenti
è sotto controllo grazie a un complesso di
regole, strumenti e norme

La regolamentazione in materia di “Anticorruzione” si indirizza in primo luogo verso le PP.AA. ponendo in capo alle medesime la necessità di istituire un complesso sistema preventivo della corruzione basato su una pianificazione di portata triennale, accompagnato da varie garanzie a presidio della sua effettività.
L’art. 1, commi 60 e 61 della L. 190/2012, attuato dall’intesa sancita in sede di Conferenza Unificata del 24 luglio 2013, rivolge le disposizioni in materia di anticorruzione e relativi decreti attuativi (D.Lgs. 33/2013 e D.Lgs. 39/2013) anche verso i “soggetti di diritto privato” sottoposti al controllo delle Regioni e degli enti pubblici locali.

Con l’approvazione del Piano Nazionale Anticorruzione (delibera Civit1 72/2013), l’ambito applicativo della normativa anticorruzione è stato, quindi, ulteriormente ed espressamente indirizzato anche verso gli enti a forma privatistica ma a sostanza pubblicistica, tra i quali gli enti di diritto privato in controllo pubblico come Romagna Acque.2

In particolare, l’ANAC, con la Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015, ha emanato le “Linee guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici”. Ulteriori aggiornamenti sono stati ricompresi nella Determinazione n. 12 del 28 ottobre 2015 prevedendo nuovi indirizzi o direttive nell’aggiornamento del PNA.
 

Per garantire legalità e chiarezza è essenziale definire metodi e strategie

PIANO TRIENNALE DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE

Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione, che è parte integrante e sostanziale del MOG 231 e comprende anche il Programma Triennale della Trasparenza e dell’Integrità, costituisce un documento programmatico nel quale confluiscono le strategie e le metodologie per la prevenzione e il contrasto della corruzione, elaborate dal Responsabile della Prevenzione della Corruzione congiuntamente agli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del Piano medesimo. Il Piano ha l’obiettivo di garantire la Società, attraverso il sistema di controllo interno, mediante i flussi informativi e valevoli anche ai fini della prevenzione dalla responsabilità amministrativa dell’ente, di cui al D.Lgs. 231/2001, dalle condotte corruttive sanzionate dalla L. 190/2012.

L’aggiornamento del Piano per il triennio 2016/2017/2018 è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione n. 6 del 21 gennaio 2016.

 

PROGRAMMA TRIENNALE DELLA TRASPARENZA E DELL’INTEGRITÀ


Romagna Acque si impegna a garantire la piena accessibilità
delle informazioni pubblicate
, individuando nel proprio sito istituzionale
la sezione “Società Trasparente”, strutturata e aggiornata ai sensi
del D.Lgs. 33/2013 e in conformità a quanto richiesto
dalle Linee guida pubblicate dall’ANAC.


Il Programma Triennale della Trasparenza e dell’Integrità è stato introdotto a seguito della riforma dell’art. 11 del D.Lgs. 33/2013 (che definisce l’ambito soggettivo di applicazione) attuata dall’art. 24 bis, comma 1, del D.Lgs. 90/2014 (convertito in L. 114/2014); la vigente formulazione dell’art. 11, comma 2 lettera b) stabilisce che la disciplina prevista per le pubbliche amministrazioni si applica anche “agli enti di diritto privato in controllo pubblico, ossia alle società [...] che esercitano [...] attività di gestione di servizi pubblici [...] sottoposti a controllo ai sensi dell’art. 2359 del codice civile da parte di pubbliche amministrazioni”; la Società rientra quindi nel suddetto ambito soggettivo di applicazione del rinnovato D.Lgs. 33/2013.

Il Programma, come già detto, costituisce una sezione del Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione e viene aggiornato almeno con cadenza annuale, o comunque ogni qualvolta se ne rilevi la necessità, ed indica le iniziative previste per garantire all’interno della Società un adeguato livello di trasparenza, di legalità e di sviluppo della cultura dell’integrità3.
 

1) Commissione indipendente per la valutazione, la trasparenza e l’integrità delle amministrazioni pubbliche, trasformatasi in ANAC (Autorità Nazionale Anti Corruzione) dal 2014.

2) Il comparto disciplinare dell’anticorruzione si completa con i principali decreti attuativi, emanati nel corso del 2013 - anche nell’esercizio di deleghe previste dalla Legge - per precisare ulteriormente la regolazione di alcuni aspetti applicativi.

3) Il D.Lgs. 33/2013 e s.m.i. è stato formulato avendo a specifico riferimento la Pubblica Amministrazione; si ritiene che alcune disposizioni siano oggettivamente non applicabili alla fattispecie degli enti privati in controllo pubblico quali la Società; tale affermazione trova evidenza anche in alcune risposte fornite dall’ANAC a specifici quesiti; si rileva inoltre che la stessa ANAC ha anticipato un intervento volto a disciplinare e a semplificare la materia per le società partecipate.